Petz e Cobasi fecham fusão e estimam sinergias de até R$ 330 milhões

As duas maiores redes de pet shop do país, a Petz e a Cobasi, acabam de fechar os termos da fusão, uma operação que entrou para valer no radar do mercado no ano passado, embora os primeiros flertes tenham ocorrido em 2019. O acerto final tem duas mudanças em relação ao acordo não vinculante divulgado em abril, quando passaram a negociar sob exclusividade.

No primeiro ponto, os acionistas da Petz terão uma fatia maior da nova companhia, de 52,6%, enquanto os da Cobasi ficarão com 47,4% — antes a ideia era dividir em partes iguais. Em contrapartida, o montante que será distribuído aos acionistas da Petz será menor, de R$ 400 milhões, em vez de R$ 450 milhões acordados inicialmente.

Desse valor a ser repassado, R$ 130 milhões serão em dividendos, antes do fechamento da transação. Os outros R$ 270 milhões serão corrigidos pelo CDI desde a data em que o acordo foi selado até o fechamento da operação e pagos 15 dias úteis depois disso, em parcela única e por meio do resgate de ações preferencias da nova companhia.

Em teleconferência com analistas, o fundador e CEO da Petz, Sérgio Zimerman, estimou que o acionista deve receber algo entre R$ 0,85 e R$ 0,90 por ação, abaixo do R$ 1 inicialmente previsto. "O que fizemos foi trocar um pouco de dinheiro por participação", ele disse.

Também ficou definido que a Cobasi terá a maioria do conselho, com cinco assentos indicados pelos controladores da empresa (família Nassar e Kinea), enquanto a Petz terá quatro, todos indicados pelo seu acionista de referência, Zimerman, desde que ele tenha um determinado número de ações da companhia combinada. Cada grupo terá dois independentes. Além disso, foi confirmado que Zimerman será o presidente do conselho, enquanto Paulo Nassar, CEO da Cobasi, será o CEO da nova companhia.

Na nova composição, a família Nassar será a maior acionista, com 42,6% do negócio, enquanto Zimerman terá 16,5%. A Kinea ficará com 3,7%. Do restante, 36,1% serão de free float de investidores da Petz na bolsa e 1,1% para outros acionistas menores. Os dois lados fecharam um acordo de acionistas de oito anos, com voto dos signatários em bloco.

As duas empresas estimam que as sinergias podem adicionar entre R$ 220 milhões e R$ 330 milhões de Ebitda anual, por meio de iniciativas como avaliar novos formatos de lojas, expansão da estratégia private label, medidas para aumentar a produtividade dos centros de distribuição e revisão dos negócios de saúde e serviços. Cerca de 85% das sinergias esperadas devem ser capturas em até três anos, começando entre 2025 e 2026. Segundo a empresa, deve haver fechamento de lojas, para condensar unidades antes concorrentes, aumentando a venda por metro quadrado, e ajustes no quadro de funcionários dos centros de distribuição.

Na prática, será uma incorporação da Petz pela Cobasi, com a primeira se tornando uma subsidiária da segunda. A Cobasi, com isso, será listada em bolsa entre a assinatura do acordo e o closing, com um novo ticker.

A nova empresa nasce com R$ 6,9 bilhões de receita líquida anual e R$ 464 milhões de Ebitda, além de 494 lojas espalhadas por mais de 140 cidades no país, 15 hospitais veterinários e mais de 20 marcas de produtos para pets -- uma fusão que se inspira no modelo da Raia Drogasil, operação ocorrida em 2011. A transação ainda depende da aprovação dos acionistas das empresas em assembleias gerais, e também do Cade, que só deve concluir a avaliação em 2025, segundo previsão da Petz.

O acerto final entre as duas companhias também prevê a concessão de uma linha de crédito aos acionistas da Petz que tiverem interesse em discutir judicialmente a não incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital em decorrência da incorporação de ações, que a empresa entende que não constitui fato gerador de IR sobre ganho de capital. O crédito seria disponibilizado pela própria companhia combinada ou por instituição financeira parceira.

Enquanto a Petz foi assessorada por Itaú BBA e Lefosse Advogados, a Cobasi contou com a assessoria do Morgan Stanley e do Pinheiro Neto Advogados.

Fonte: Pipeline/Globo